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精明伶俐的皇甫义年轻时撇下一妻一女外出闯荡，在马戏班里卖艺糊口，班主临终时把马戏班和女儿托付与他。成为班主的皇甫义早把家中妻儿丢在脑后。女儿小莲在母亲死后，卖身葬母，被皇甫义买下。10年后，王莲出落成一位色艺双全的马戏红角，艺名红牡丹。皇甫义把马戏团带到了香港，在进步力量的帮助下逃回了内地。皇甫义为了红牡丹这棵摇钱树，企图霸占红牡丹，当他得知红牡丹是自己女儿